29.12.2021 - Notification Regarding Merger

Yönetim Kurulu'muzun 29.12.2021 tarih ve 291 nolu kararıyla,

-Başta havalimanı işletmeciliği ve yatırımları olmak üzere gayrimenkul işlerini yürütmek amacıyla kurulan ve Ortaklığımızın %100 hissedarı olduğu THY Havaalanı Gayrimenkul Yatırım ve İşletme A.Ş.'nin ("THY Gayrimenkul") Ortaklığımız ile kolaylaştırılmış usulde birleşmesine;


-Birleşme işleminin; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 136-158 maddeleri ile 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18, 19 ve 20. maddeleri; 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun ("SPKn") 23. maddesi ve ilgili sair hükümleri; SPK'nın 28.12.2013 tarihli ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren II-23.2 sayılı "Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin ("II-23.2 sayılı Tebliğ") kolaylaştırılmış usulde birleşmeye (Madde 13) ilişkin hükümleri ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak gerçekleştirilmesine;

-Kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemlerinin Ortaklığımızın, 31.12.2021 tarihli finansal tablolarının esas alınarak gerçekleştirilmesine;

-THY Gayrimenkul şirketinde sermayeyi temsil eden payların %100'üne Ortaklığımızın sahip olması nedeniyle, birleşme işleminin SPK'nın II-23.2 sayılı Tebliğ'inin Üçüncü Bölüm "Birleşmeye İlişkin Esaslar" ve "Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme" başlıklı 13. maddesi uyarınca "Kolaylaştırılmış Usulde" yapılmasına ve bu minvalde ayrıca bağımsız denetim raporu ile uzman kuruluş görüşü alınmamasına;


-Birleşme işleminin, SPK'nın 27.06.2020 tarih ve 31168 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren II-23.3 sayılı "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği"'nin ("II-23.3 sayılı Tebliğ") "Ayrılma Hakkının Doğmadığı Haller" başlıklı 15'nci maddesinin (ç) bendi ile tanınan muafiyet ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak gerçekleştirilmesine ve pay sahipleri açısından "Ayrılma Hakkı"nın doğmamasına;


-Kolaylaştırılmış Usülde Birleşme işlemi için gerekli olan Birleşme Sözleşmesi'nin gerekli mevzuatlar çerçevesinde hazırlanması ve SPK'ya yapılacak başvuruya esas Duyuru Metni'nin, SPK tarafından başvuru aşamasında istenebilecek değişiklikler saklı olmak üzere, hazırlanmasına;


-Birleşme Sözleşmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu'na yapılacak başvuruya esas Duyuru Metni'nin ve ilgili mevzuat gereğince varsa diğer dokümanlar ile birlikte Kamuyu Aydınlatma Platformu ("KAP") vasıtasıyla kamuya açıklanmasına; ayrıca "investor.turkishairlines.com" adresindeki kurumsal internet sitemiz vasıtasıyla ilan edilmesine;


-Konuyla ilgili tüm iş ve işlemlerin yürütülmesi, ilgili sözleşmelerin imzalanması ve tüm sürecin yönetilmesi için Genel Müdür (Mali) Yardımcılığı ve İştirakler Başkanlığı'nın yetkilendirilmesine;

karar verilmiştir.